変更すべき定款の規定の内容は大きく分けて次の３パターンに区分されると前回に述べました。

(1)　整備法により、「定款変更の決議があったものとみなされる」もの
(2)　文言の変更を要するもの
(3)　定款自治が認められている事項で会社が任意に採用を決定したもの

※（1）については、会社法の施行に伴い当然に変更されるべきものであり、前回の「定款変更の基本パターンその１」でふれました。


●定款変更すべき文言は？　　　　　　　　　　

前途の（2）のように新会社法の施行により、株式会社の規定を受けることになりましたが、その影響で、定款に記載すべき文言も変わりました。
形式的な定款変更は、会社法施行に伴ってすぐに変更されるとみなされないので、定款変更手続きが必要です。

例えば、
　　・出資一口→一株
　　・社員総会→株主総会
　　　・発行する株式の総数→発行可能株式総数
　　・営業年度→事業年度
　　・利益の配当→剰余金の配当　　など

これらの事項が記載されている登記簿謄本等は、法務局の職権で変更されており、現在使用している文言を含む規定が無効になるわけではないので、他に定款変更をしなければならない事由が発生したときにまとめて変更するのが一般的です。


●定款変更すれば採用できる事項は？

�@株式の譲渡制限が可能
株式譲渡制限については、定款の変更が無くても維持はできます。
しかし会社法においては一様な譲渡制限だけでなく、様々な譲渡制限が定款の定めにより可能になります。


�A会社の実態にあった機関の選択が可能
新会社法では会社の機関を固定せず、会社自らが様々な機関設計を行うことができるように規定されています。よって機関設計を変更したいという場合には定款の変更が必要となります。

　

�B議決権について株主ごとの取扱いが可能
　株主総会の特別決議の決議要件は、下記の通りです。
ａ.議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
ｂ.(ａ)の出席株主の議決権の3分の2以上の多数決

非公開会社では定款で定めれば、株主の議決権について株主ごとに異なる取扱いをすることが可能になりました。